Atypisch stille Gesellschaft

Seminarinhalt

Mit Tipps zur laufenden Betreuung

Mandanten möchten einerseits eine steuerlich optimale Rechtsform, andererseits soll eine Haftungsbeschränkung dabei sein, aber sie soll klar und übersichtlich sein und das Ganze darf nicht viel kosten. Oft wäre eine Personengesellschaft optimal, aber eine Haftungsbeschränkung wäre nur mit einer GmbH & Co. KG möglich. Aufgrund der zwei Gesellschaften (GmbH und KG) entstehen Kosten und für den Mandanten ist die Gesellschaft unübersichtlich. Ist eine atypisch stille Gesellschaft in Verbindung mit einer GmbH eine vernünftige Alternative? Was kommt auf den Berater zu? Für den Mandanten ist die Sache einfach: er sieht eine GmbH und die Gefahr einer verdeckten Gewinnausschüttung ist minimiert. Die Vor- und Nachteile und die Handhabung bei Gründung und in der laufenden Betreuung werden in dem Seminar dargestellt. Auch die Aspekte der laufenden Buchführung und des Jahresabschlusses werden anhand von Buchungsbeispielen dargestellt. Abgerundet wird das Seminar mit Hinweisen zu Veränderungen und der Beendigung.

Entscheidung zur atypisch stillen Gesellschaft

  • Belastungsvergleich GmbH und GmbH & atypisch still
  • Attraktivität durch weniger Formalien für den Mandanten und weniger Kosten bei Änderungen in der Gesellschafterstruktur
  • Typen: Atypisch stille Gesellschaft als aktive unternehmerische Beteiligung, mit einem Gesellschafter oder als Kapitalanlage


Gesellschaftsrecht und Steuerrecht

  • Was muss gesellschaftsrechtlich geregelt werden? Was sagt das Gesetz? Welche Rechte und Pflichten haben die Gesellschafter?
  • Notwendigkeiten in der Rechnungslegung
  • Steuerrechtliche Merkmale: „Innen-KG“, Mitunternehmerinitiative, Mitunternehmerrisiko, Einlagen der stillen Gesellschafter notwendig?
  • Neuere Rechtsprechung zum Verhältnis von Mitunternehmerinitiative und Mitunternehmerrisiko


Errichtung

  • Neugründung der GmbH: Anforderungen an die GmbH-Satzung, Gesellschafter der GmbH, Gewinn- und Verlust der GmbH
  • Atypisch stille Gesellschaft an der GmbH: Regelung der Einlagen, des Arbeitseinsatzes, der Meinungsbildung, der Rechte und Pflichten der Gesellschafter
  • Einbringung bestehendes Unternehmen: aus Einzelunternehmen, GmbH oder GmbH & Co. KG
  • Einbringung mit Buchwertfortführung, Grunderwerbsteuer, Beteiligung zusätzlicher Gesellschafter
  • Buchungsbeispiele / Demonstration im DATEV-Programm


Laufender Betrieb

  • Geld- und Kapitalverkehr mit Gesellschafter: Einlagen/Entnahmen/Darlehen
  • Beispiele für Beschlüsse und Verträge der Gesellschafter
  • Jahresabschluss: Besonderheiten aufgrund der atypisch stillen Gesellschaft im Gewinn-, Verlust- oder Verlust-/Gewinnfall
  • Steuererklärungen der GmbH für Körperschaft-, Gewerbe- und Umsatzsteuer
  • Steuererklärungen der atypisch Stillen für Gewerbesteuer und G+E-Feststellung
  • Anforderung der Finanzverwaltung: Übermittlung der E-Bilanz der atypisch stillen Gesellschaft
  • Ausgleichsfähige und verrechenbare Verluste
  • Berechnungs- und Buchungsbeispiele / Demonstration im DATEV-Programm


Steuerliche Sonderfälle

  • Mehrstöckige Konstruktionen: atypisch stille Gesellschaft an KG; GbR als atypisch stiller Gesellschafter
  • Korrespondierende Bilanzierung zwischen Gesellschaft und Gesellschafter


Veränderungen in der Gesellschaft oder beim Gesellschafter

  • Verkauf der GmbH-Anteile, der Anteile an der Atypisch Stillen oder der Gesamtverkauf
  • Eintritt, Austritt oder Tod von Gesellschaftern
  • Formerfordernisse


Beendigung

  • Insolvenz: Haftung der Gesellschafter
  • Insolvenz: Geltendmachung des Vermögensverlustes
  • Liquidation der Gesellschaften
  • Umwandlung in andere Rechtsformen (Einzelunternehmen, GmbH & Co. KG, GmbH)

Referent(en)

Dr. Michael Metschkoll Steuerberater WP Rechtsanwalt
Dr. Michael Metschkoll Steuerberater WP Rechtsanwalt